Антикоррупционная политика

Антикоррупционная политика

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение об антикоррупционной политике Группы Компаний Brucite+ (далее – Положение) разработано в целях:

  • реализации мер по предупреждению коррупции внутри Группы Компаний Brucite+;
  • профилактики коррупции при выборе деловых партнеров;
  • снижения вероятности наложения санкций за недолжные действия как работников Группы Компаний Brucite+, так ее посредников и партнеров.
Приверженность компаний, входящих в Группу Компаний Brucite+ закону и высоким этическим стандартам в деловых отношениях способствуют укреплению ее репутации среди других компаний и клиентов.

1.2. Настоящее Положение является локальным нормативным актом, устанавливает основные принципы антикоррупционной политики и контроль за их соблюдением, вводится в действие во всех компаниях, входящих в Группу Компаний Brucite+, и обязательно для соблюдения всеми работниками ГК Brucite+.

1.3. Настоящее Положение разработано в соответствии с Конституцией Российской Федерации, международно-правовыми актами, направленными на борьбу с коррупцией, Федеральным законом от 25.12.2008 N 273-ФЗ «О противодействии коррупции», действующим законодательством Российской Федерации в области противодействия коррупции, Уставами ГК Brucite+.

2. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Группа Компаний Brucite+ (ГК Brucite+) ООО «РГХО» - управляющая организация, ООО «КБР», ООО «КГК», ООО «Вязьма-Брусит», ООО «ДВБК»
Руководитель ГК Brucite+ Генеральный директор ООО «РГХО» - управляющей организации ООО «КБР», ООО «КГК», ООО «Вязьма-Брусит», ООО «ДВБК»
Компания Соответствующее юридическое лицо, входящее в ГК Brucite+
Работники/Работник Физическое лицо, состоящее с Компанией в трудовых отношениях
Работодатель Компания, входящая в состав ГК Brucite+, вступившая в трудовые отношения с работником
Коррупция Злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица
Предупреждение коррупции Деятельность ГК Brucite+, направленная на введение элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними нормативными документами, обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений
Взятка Получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе
Коммерческий подкуп Незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а также незаконные оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию)
Комплаенс Обеспечение соответствия деятельности ГК Brucite+ требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в ГК Brucite+ механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты ГК Brucite+
Конфликт интересов Ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

3.1. Основной целью антикоррупционной политики ГК Brucite+ является устранение причин развития и формирования условий существования коррупции в ГК Brucite+, обеспечение соблюдения национального и международного законодательства в области борьбы с коррупцией.

3.2. Задачи антикоррупционной политики:

  • информирование работников ГК Brucite+ о нормативно-правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
  • разработка и осуществление мер по предупреждению, пресечению и минимизации последствий коррупционных действий в ГК Brucite+;
  • предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
  • недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов;
  • выявление и предотвращение вовлечения работников ГК Brucite+ в коррупционную деятельность;
  • устранение внешних и внутренних факторов, способных вовлечь ГК Brucite+ в коррупционную деятельность;
  • принятие Корпоративного кодекса поведения работников ГК Brucite+.

4. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ КОМИССИЯ

4.1. Для выполнения задач, изложенных в разделе 3 настоящего Положения, в ГК Brucite+ создается антикоррупционная комиссия (далее-Комиссия).

4.2. На Комиссию возлагаются следующие функции:

  • разработка проектов документации по вопросам предупреждения коррупции и соответствующих методических материалов;
  • участие в проведении в организации оценки коррупционных рисков;
  • выявление ситуаций конфликта интересов, признаков нарушений антикоррупционных мер, принятых в ГК Brucite+, коррупционных правонарушений;
  • проведение проверок на основании информации о возможном конфликте интересов и (или) коррупционных правонарушениях;
  • по распоряжению руководителя ГК Brucite+ осуществление взаимодействия с правоохранительными и иными государственными органами при проведении мероприятий по надзору за исполнением законодательства о противодействии коррупции, проверок и расследований;
  • участие в согласовании определенных кадровых решений, сделок;
  • проверка добросовестности контрагентов;
  • информирование, консультирование и обучение работников по вопросам противодействия коррупции;
  • мониторинг изменений российского и применимого к организации зарубежного антикоррупционного законодательства, релевантной судебной практики;
  • регулярный мониторинг реализации мер противодействия коррупции в ГК Brucite+, подготовка соответствующих отчетных материалов и предложений для руководства.

4.3. Основными направлениями антикоррупционного мониторинга являются:

  • обобщение и анализ результатов антикоррупционной экспертизы внутренних документов ГК Brucite+;
  • изучение мнения работников о состоянии коррупции в компании и эффективности принимаемых антикоррупционных мер;
  • анализ исполнения антикоррупционных мероприятий, предусмотренных внутренними документами ГК Brucite+;
  • изучение и анализ отчетности о выявленных в компании фактах коррупции, оценка и прогноз коррупциогенных факторов и сигналов;
  • анализ жалоб и обращений физических и юридических лиц о коррупционных проявлениях в ГК Brucite+;
  • изучение и анализ принимаемых в компании мер по противодействию коррупции.

4.4. Антикоррупционная комиссия создается в количестве 3 (трех) человек. Возглавляет работу Председатель комиссии – Начальник отдела внутреннего контроля и аудита ООО «РГХО», либо иное лицо, назначенное руководителем ГК Brucite+.

4.5. Председатель Комиссии:

  • организует работу Комиссии;
  • определяет порядок и организует предварительное рассмотрение материалов, документов, поступивших в Комиссию;
  • созывает заседания Комиссии;
  • формирует проект повестки и осуществляет руководство подготовкой заседания Комиссии;
  • определяет состав лиц, приглашаемых на заседания Комиссии;
  • ведет заседания Комиссии;
  • подписывает рекомендации, предложения, письма, обращения и иные документы, направляемые от имени Комиссии;
  • осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим Положением.

4.6. Члены Комиссии назначаются руководителем ГК Brucite+ по представлению Председателя комиссии и меняются один раз в два года.

4.7. Члены Комиссии:

  • участвуют в работе Комиссии;
  • лично участвуют в голосовании по всем вопросам, рассматриваемым Комиссией;
  • вносят на рассмотрение Комиссии предложения, участвует в их подготовке, обсуждении и принятии по ним решений;
  • выполняют поручения Комиссии и председателя Комиссии;
  • осуществляют иную работу по поручению председателя Комиссии, в том числе ведет протоколы заседаний Комиссии, оформляет акты расследования, прочие документы;
  • выполняют возложенные на него Комиссией иные обязанности.

4.8. По решению руководителя ГК Brucite+ по представлению председателя Комиссии могут быть образованы рабочие группы. В состав рабочих групп в зависимости от вопросов, для решения которых они образуются, могут включаться представители структурных подразделений ГК Brucite+, иные лица. Цели деятельности рабочих групп определяются решениями председателя Комиссии об их создании.

4.9. Деятельность комиссии направлена на выявление фактов нарушения антикоррупционного законодательства либо предотвращения действий работников ГК Brucite+, которые могут привести к коррупционным действиям.

4.10. Порядок работы комиссии:

  • Комиссия самостоятельно определяет порядок своей работы в соответствии с планом деятельности.
  • Основной формой работы Комиссии являются заседания Комиссии, которые собирает Председатель комиссии по мере необходимости.
  • Проект повестки заседания Комиссии формируется на основании предложений членов Комиссии. Повестка заседания Комиссии утверждается на заседании Комиссии.
  • Заседание Комиссии правомочно, если на нем присутствует не менее 2/3 членов Комиссии.
  • Присутствие на заседаниях Комиссии членов Комиссии обязательно. Делегирование членом Комиссии своих полномочий в Комиссии иным должностным лицам не допускается. В случае невозможности присутствия члена Комиссии на заседании он обязан заблаговременно известить об этом председателя Комиссии.
  • Если заседание Комиссии не правомочно, то члены Комиссии вправе провести рабочее совещание по вопросам проекта повестки заседания Комиссии.
  • Решения Комиссии принимаются большинством голосов от числа присутствующих членов Комиссии.
  • Члены Комиссии, имеющие особое мнение по рассматриваемому Комиссией вопросу, вправе представлять особое мнение, изложенное в письменной форме.
  • Каждое заседание Комиссии оформляется протоколом заседания Комиссии, который подписывают члены комиссии, присутствовавшие на заседании.
  • К работе Комиссии с правом совещательного голоса могут быть привлечены специалисты, эксперты, представители организаций, другие лица.
  • Структурные подразделения ГК Brucite+ осуществляют правовое, информационное, организационное, материально-техническое и иное обеспечение деятельности Комиссии.

4.11. Комиссия для выполнения вышеуказанных задач имеет право:

  • Осуществлять предварительное рассмотрение заявлений, сообщений и иных документов, поступивших в Комиссию.
  • Запрашивать информацию, разъяснения по рассматриваемым вопросам от работников ГК Brucite+ и в случае необходимости приглашать их на свои заседания.
  • Принимать решения по рассмотренным входящим в ее компетенцию вопросам и выходить с предложениями и рекомендациями к руководству ГК Brucite+, и руководителям любых структурных подразделений Компании/ГК Brucite+.
  • Контролировать исполнение принимаемых руководителем решений по вопросам противодействия коррупции.
  • Решать вопросы организации деятельности Комиссии.
  • Создавать рабочие группы по вопросам, рассматриваемым Комиссией.
  • Взаимодействовать по распоряжению Руководителя ГК Brucite+ с органами по противодействию коррупции, созданными в Российской Федерации.
  • Привлекать к работе в Комиссии работников ГК Brucite+.
  • Контролировать выполнение поручений Комиссии в части противодействия коррупции, а также анализировать их ход.
  • проводить различные внутренние проверки, осуществлять запросы в различные подразделения ГК Brucite+, знакомиться с личными делами работников ГК Brucite+.
  • Осуществлять иные действия в соответствии с направлениями деятельности Комиссии.

4.12. Любой работник ГК Brucite+, а также контрагент ГК Brucite+, вправе обратиться в Комиссию, в том числе анонимно, с заявлением о ставшем ему известном факте нарушения антикоррупционной политики либо о возможном нарушении антикоррупционной политики. Члены комиссии несут персональную ответственность за разглашение данных, ставших им доступными в связи с участием в расследованиях.

4.13. В случае выявления факта нарушения антикоррупционного законодательства комиссия проводит расследование данного факта, выявляет причины совершения коррупционного действия, определяет последствия и докладывает руководителю ГК Brucite+.

4.14. Срок проведения расследования исчисляется в календарных днях, начиная со дня издания Руководителем ГК Brucite+ приказа о проведении служебного расследования, и не может превышать 10 (десять) рабочих дней.

4.15. В рамках проведения расследования Комиссия запрашивает информацию, осуществляет сбор документов, проводит опросы свидетелей, заслушивает и отбирает письменные объяснения по факту нарушения антикоррупционного законодательства от работников ГК Brucite, рассматривает представленные материалы. Если по истечении двух рабочих дней указанные объяснения работником не предоставлено, то составляется соответствующий акт.

4.16. Результаты проверки оформляются Актом служебного расследования. Акт составляет член комиссии, определенный председателем комиссии, согласует с остальными членами комиссии и юридическим отделом ГК Brucite+, затем направляет на утверждение председателю комиссии. Акт подписывают все члены комиссии. Председатель направляет Акт Руководителю ГК Brucite+ для принятия решения.

4.17. В случае выявления комиссией обстоятельств, которые могут спровоцировать совершение работником ГК Brucite+ коррупционных действий, комиссия проводит беседы с указанным работником, выясняет причины, которые привели к созданию подобной ситуации, предоставляют руководителю ГК Brucite+ рекомендации по принятию мер для предотвращения подобных ситуаций в отношении данного работника и остальных работников в целом, выявляют работников, попадающих в группу риска по схожим причинам.

4.18. Руководитель ГК Brucite+ на основании Акта либо доклада комиссии принимает соответствующие меры по привлечению виновных к ответственности и устранению последствий вреда, причиненного коррупционными действиями.

4.19. В случае применения дисциплинарного взыскания Генеральный директор ООО «РГХО»-управляющей организации Компании издает приказы в отношении каждого привлеченного к дисциплинарной ответственности Работника. Дисциплинарное взыскание за несоблюдение ограничений и запретов, неисполнение обязанностей, установленных законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции, не может быть применено позднее 3 лет со дня совершения проступка. В указанные сроки не включается время производства по уголовному делу (ч. 4 ст. 193 Трудового кодекса РФ).

4.20. Комиссия организовывает и контролирует ознакомление работника с результатами служебного расследования (Актом). В случае издания приказа о наложении дисциплинарного взыскания также контролирует ознакомление с приказом. При отказе от ознакомления составляет Акт об отказе ознакомиться с материалами расследования. Ознакомление Работника проводит специалист отдела управления персоналом (кадров).

4.21. В случае установления Комиссией факта совершения Работником действия (бездействии), содержащего признаки административного правонарушения или состава преступления, председатель Комиссии обязан немедленно передать информацию о совершении такого действия (бездействии) и подтверждающие такой факт документы Руководителю ГК Brucite+ для направления этих материалов в уполномоченные органы.

4.22. В случае если комиссии стало известно о факте нарушения антикоррупционной политики третьими лицами в отношении ГК Brucite+, комиссия обязана немедленно доложить об этом руководителю ГК Brucite+ для привлечения соответствующих правоохранительных органов и предотвращения причинения вреда ГК Brucite+.

4.23. Комиссия по распоряжению Руководителя ГК Brucite+ осуществляет сотрудничество с правоохранительными органами в порядке, предусмотренном законодательством.

5. МЕРЫ ПО РЕАЛИЗАЦИИ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

5.1. В целях реализации антикоррупционной политики и принятия мер по их минимизации ГК Brucite+ также обеспечивает соблюдение следующих мероприятий:

5.1.1. заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам с работниками о соблюдении Положения об антикоррупционной политике ГК Brucite+ по форме, установленной Приложением №1 к настоящему Положению;

5.1.2. включение в хозяйственные договоры с контрагентами антикоррупционной оговорки по форме, установленной Приложением №2 к настоящему Положению;

5.1.3. надлежащее ведение бухгалтерского учета, а также проведение оценки добросовестности контрагентов, организацию внутреннего контроля в соответствии с разделом 4 Процедуры квалификации Поставщиков ГК Brucite+ и Алгоритма проверки контрагентов ГК Brucite+, Процедурой работы тендерного комитета ГК Brucite+ и Положения о закупках ГК Brucite+;

5.1.4. проведение эффективного внутреннего контроля: контроль документирования хозяйственной деятельности, связанный с обязанностью ведения финансовой (бухгалтерской) отчетности, направленный на предупреждение и выявление следующих нарушений:

  • создания неофициальной (двойной) отчетности;
  • проведения неучтенных или неправильно учтенных операций;
  • ведения учета несуществующих расходов;
  • отражения обязательств, объект которых неправильно идентифицирован;
  • намеренного уничтожения бухгалтерской и иной документации ранее сроков, предусмотренных законодательством.

5.2. Общество осуществляет проверку внутренних документов на соответствие антикоррупционным требованиям; наличие в документах коррупциогенных факторов не допускается. Под коррупциогенными факторами понимаются положения внутренних документов и их проектов, устанавливающие:

  • необоснованно широкие пределы необоснованного применения исключений из общих правил (отсутствие или неопределенность сроков, условий или оснований принятия решения; отсутствие или неполнота регламентации предусматриваемых в документах процедур; наличие дублирующих полномочий;
  • диспозитивное (вариативное, излишне свободное) установление возможности совершения действий;
  • возможность необоснованного установления исключений по сравнению с закрепленным порядком;
  • возможность выборочного, ничем не обусловленного изменения объема прав; излишне широкий спектр бланкетных и отсылочных положений в документах);
  • неопределенные требования, тем самым создающие условия для появления коррупции (отсутствие четкой регламентации прав, употребление неустоявшихся, двусмысленных терминов и категорий лингвистическая неопределенность).

5.3. Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые работники ГК Brucite+ могут предоставлять третьим лицам, либо могут получать от третьих лиц, должны соответствовать совокупности следующих критериев:

  • быть прямо связаны с законными целями деятельности ГК Brucite+, например, с презентацией, успешным совершением сделок, общепринятыми праздниками, такими, как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятными датами и юбилеями;
  • быть разумно обоснованными, соразмерными, не являться предметами роскоши;
  • не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
  • не создавать репутационного риска ГК Brucite+, ее работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
  • не противоречить принципам и требованиям антикоррупционной политики ГК Brucite+, другим внутренним документам ГК Brucite+, применимому законодательству.

5.4. Выплаты спонсорской, благотворительной помощи, взносы на политические цели, пожертвования политическим партиям подлежат предварительному согласованию Председателем антикоррупционной комиссии.

5.5. В ГК Brucite+ предусмотрены меры по защите лиц, сообщающих о фактах коррупции, от возможных неблагоприятных последствий раскрытия ими информации:

  • конфиденциальность персональных данных заявителя;
  • возможность сообщать о коррупционных нарушениях анонимно;
  • дополнительный контроль кадровых решений, принимаемых в отношении заявителя (в случае, если заявителем является работник ГК Brucite+);
  • установление особого порядка рассмотрения жалоб заявителя (в случае, если заявителем является работник ГК Brucite+) на репрессивные действия, связанные с раскрытием им информации о коррупционных нарушениях, включающего отмену несправедливого кадрового решения, применение в отношении лиц, которые предприняли репрессивные действия, мер ответственности, перевод заявителя на иную должность.

5.6. Для обеспечения реальной возможности сообщать о коррупционных правонарушениях в ГК Brucite+ создан доступный и конфиденциальный канал обратной связи для работников и контрагентов. В разделе «Противодействие коррупции» на официальном сайте Brucite+ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» опубликованы контактные данные для направления сообщений в письменной форме: stop_corrupt@brucite.plus, а также предусмотрен телефон «горячей линии» для всех Компаний и контрагентов по фактам нарушений антикоррупционной политики +7(495)7986530 доб. 220.

6. ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКОВ, СВЯЗАННЫЕ С ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕМ И ПРОТИВОДЕЙСТВИЕМ КОРРУПЦИИ

6.1. Работники ГК Brucite+ обязаны:

  • незамедлительно информировать непосредственного руководителя/лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики/руководство Компании/ ГК Brucite+ о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений.
  • в соответствии с п. 4.3. «Конфликт интересов» Корпоративного Кодекса поведения ГК Brucite+ сообщать работодателю о личной заинтересованности при исполнении трудовых обязанностей, которая может привести к конфликту интересов, принимать меры по предотвращению такого конфликта;
  • не допускать совершение и (или) участие в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Компании/ ГК Brucite+;
  • не допускать поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Компании/ ГК Brucite+.

6.2. Работникам ГК Brucite+ запрещается:

  • получать в связи с исполнением трудовых обязанностей вознаграждения от иных юридических лиц, физических лиц. Использовать в целях, не связанных с исполнением трудовых обязанностей, имущество Компании/ ГК Brucite+, а также передавать его иным лицам;
  • принимать подарки или иные знаки внимания, которые способны повлиять либо создать впечатление влияния на добросовестное и независимое исполнение ими своих трудовых обязанностей. Работник ГК Brucite+, получивший предложение такого подарка или непосредственно сам подарок, должен вежливо отказаться от него и исключить (по возможности) дальнейшие контакты с лицом, предложившим подарок, не соответствующий установленным внутренними документами компании требованиям. При наличии у работника ГК Brucite+ сомнений относительно допустимости принятия подарка ему следует проконсультироваться со своим руководителем. В случае, если стоимость дорогого подарка стала известна только после его получения, следует рассмотреть возможность возврата его дарителю.
  • разглашать или использовать сведения, ставшие известными работнику в связи с исполнением трудовых обязанностей, или служебную информацию, в том числе инсайдерскую информацию, а также сведения, отнесенные законодательством Российской Федерации к сведениям конфиденциального характера в соответствии с Положением о коммерческой тайне ГК Brucite+.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящее Положение является обязательным для всех работников ГК Brucite+.

7.2. За несоблюдение антикоррупционных требований действующим законодательством предусмотрена дисциплинарная, административная и уголовная ответственность.

7.3. Контроль за актуальностью положений настоящего Положения возлагается на юридический отдел ГК Brucite+.

7.4. Контроль за исполнением Положения возлагается на Председателя антикоррупционной комиссии.

В случае наступления коррупционного случая просьба обращаться по:

E-mail: stop_corrupt@brucite.plus

Телефону: +7(495)7986530 доб. 220.